財稅顧問

跨境企業接班及永續經營

權利與義務之控制權交接

　　本階段適用於：企業併購規劃、股權轉讓與稅務規劃、家族企業股權重整、兩岸三地跨境併購架構設計。不論是：向外擴張的併購案、引進外部人的被併購案，及單純內部人的股權調整；都是法律上的權利與義務的切分，也都有兩岸三地跨境稅務的問題。

1.併購專案

　　從買方(buy side)的立場出發，考慮資金停泊的地點、標的公司的所在國，適合採用哪種投資路徑？股權交易發生於所在國境內、還是境外？股權交易的稅基與稅率，納稅義務人是買方嗎？稅金是否應由買方實際負擔？股權交易的合約如何擬定、談判、敲定，才能保護買方？股權如何交割、履約、銀行金流的搭配，才會對買方有利？

【跨境併購規劃實例】
PCB 製造業昆山 Buy-side 併購架構設計

行業：PCB 電路板製造
地點：昆山（工廠）＋台北（母公司）
客戶背景
台灣母公司準備收購同業 60% 股權，由二代正式接班主導。

核心問題
  • 標的公司帳上仍有對買方貿易信貸性質的應付帳款
  • 賣方屬意股權交易於境外完成，且不申報；但恐觸發間接轉讓稅
  • 賣方屬意資本利得稅負由買方負擔
我們的處理
  • 透過兩岸三地的金融系統，確保債務、債權於交易後能償還
  • 改為境內直接股權轉讓，變更操作順序、重算稅基與稅負承擔
  • 於 SPA 中設計稅務補償條款
專案成果
  • 避免潛在 1,800 萬人民幣追溯風險，交易順利完成。
  • 延伸工作：併購勤勉調查、責任斷點規劃、併購接班評估

2.被併購專案

　　從賣方(sell side)的立場出發，考慮買家的資金來源、標的公司的所在國，能夠接受哪些投資路徑？股權交易發生於所在國境內、還是境外？股權交易的稅基與稅率，納稅義務人是賣方嗎？稅金是否應由賣方實際負擔？股權交易的合約如何擬定、談判、敲定，才能保護賣方？股權如何交割、履約、銀行金流的搭配，才會對賣方有利？

【被併購實例】
東莞汽車零組件企業股權出售前整備

行業：汽車零組件
地點：東莞

核心問題
  • 內外帳差異
  • 關係人往來未清
我們方案
  • 用9個月把內外帳重大差異弭平
  • 補簽歷史協議，設計交易前分紅安排
專案成果
  • 交易價格未被下修。
  • 延伸工作：應付 DD、內外帳整合、Sell-side DD 諮詢。

3.股權架構調整專案

　　在法律形式上，適合採用買賣、贈與、還是只是默默變更股東名冊？家族內部成員的股權調整，是否仍須比照正式併購案之法律權義的切分？股權調整所涉及兩岸三地的稅負多寡？股權調整的金流牽涉到資金入境、出境的管制與名目的申報，是否能解決？

【家族企業股權重整案例】
越南成衣業跨境股權調整

行業：成衣製造
地點：越南＋香港＋台灣

核心問題
  • 贈與稅風險
  • 跨境持股變更
  • 越南投資證照同步變更
我們方案
  • 盈餘分配、減資再增資，替代贈與
  • 分階段股權轉讓
  • 完成跨境同步持股變更登記
專案成果
  • 避免一次性稅負衝擊，完成接班權力重整。
  • 延伸工作：兩岸三地股權架構設計、股權架構規劃

洽詢專線：(02)8712-6660

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